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上次说到沈攸之在皇帝刘彧的逼迫下，不得已整顿军马，从淮阴出兵，渡过淮河，向彭城进军。
此时北魏镇南大将军尉元早已得到沈攸之北上的消息，在调动军队准备一战之前，尉元居然把本年正月战役中冻烂双脚，只能用膝盖爬行的刘宋军战俘全部送还沈攸之。
这一招实在是太狠毒了。按照北魏军惯例，战区内一般的老百姓有时还难逃一死，像这种失去劳动能力的敌军战俘，一般来说就是就地屠杀了。可尉元居然把这些战俘留了下来，从1月到9月这大半年时间，供给他们吃喝，消耗珍贵的粮食，估计尉元的这一做法一定会引起一般将领的困惑。可是在刘宋军反攻彭城前夕，这些战俘居然被派上用场，用来打击刘宋军士气，估计北魏全军将士此时此刻不得不佩服主帅尉元的老谋深算，棋高一着了。
就在尉元从容布局之时，刘宋帝国皇帝刘彧突然后悔逼迫沈攸之出兵，又派人让他回军，可惜古代没有卫星电话，此时沈攸之的部队已经前进至焦墟，离下邳只有50里的距离了。而在两军就要接战的节骨眼上，刘彧的诏书没有到达前线没准对刘宋军还是好事，如果此时沈攸之进而复退，只会引起部队的混乱，士气的衰落，加之身后还横亘着一条淮河，惨败在所难免。
史载刘宋下邳守将陈显达率军迎接沈攸之，而尉元派遣镇东将军孔伯恭率领的精锐骑兵已经掩杀过来。陈显达的军团首先被击溃了，只好筑营垒自首，沈攸之见势不妙慌忙撤退，孔伯恭尾随追击，沈攸之大败，龙骧将军姜产之战死，沈攸之身负重伤，逃到陈显达营中。9月18日深夜，陈显达军营再次崩溃，刘宋军丢弃的军用物资和武器数以万计，沈攸之轻骑逃往淮阴。
这一场原本以为是彗星撞地球似的大战，以刘宋军的惨败而告终。不能不说尉元战前的心理攻势起到巨大效果。刘宋军在正月的大败在军兵的心目中正历历在目，而尉元送残疾战俘的做法无疑扩大了这种“恐惧”。陈显达也是“二球”，不在下邳好好守城，来野外接应沈攸之干什么，结果在野战中首先被孔伯恭击溃。沈攸之的主力在得知陈显达失败的消息后，自然受到影响，在原本就“恐惧”的心里作用下，部队不崩溃才见鬼哩。
沈攸之的溃败，在淮北仅存的刘宋各军镇的守将心中产生了可怕的“多米诺骨牌效应”：
尉元趁大胜之余威，写信给下邳的留守将军王玄载（拿布匹换大梨的王玄谟的堂弟，参见“北伐中原”），王玄载没纠结，直接放弃下邳逃跑；
孔伯恭则趁势兵临宿豫城下，宿豫守将鲁僧遵也弃城逃跑；
北魏将领孔大恒又南下攻击淮阳，淮阳太守崔武仲纵火烧城后逃走。
魏军兵不血刃，尽收淮北三镇。自此，尉元的“彭城对策”已经顺利完成，以彭城为轴心的徐州地区，已经完全被北魏军控制。刘宋的青州地区已经按尉元的设计，成为了一块“飞地”。刘宋帝国淮南地区和青州地区从陆路上的联系完全被切断了。
而此时北魏的征南大将军慕容白曜又身在何方呢？原来沈攸之北上大军一出动，北魏朝廷就急令慕容白曜兵团向徐州方向增援，可惜慕容白曜走到瑕丘就病倒了，于是就驻扎下来，还好尉元独自就搞定了沈攸之，慕容白曜的病倒也没影响大局。
当徐州战场传来捷报之时，慕容白曜也好运连连，之前攻击升城时，刘宋守将房崇吉只身逃往堂哥房法寿处，而自己的老母妻子都落入魏军手中，慕容白曜对房崇吉家眷以礼相待，开始实施攻心计。
与此同时，房崇吉正在向堂哥房法寿请教对策，而房法寿和冀州刺史崔道固有过节，崔道固仗着自己官大一级，此时正压迫房法寿返回江南，于是房法寿一不做二不休，联合堂弟房崇吉袭取磐阳，并把磐阳作为见面礼投降了慕容白曜，以换回房崇吉的亲人。
慕容白曜大喜，自己的病也好了（估计当时就是装病，不想被同事尉元指挥罢了，“同事就是对手”真是不假啊），上书朝廷给房家众人加官进爵。得到了磐阳，崔道固驻守的历城（山东济南市）门户大开。慕容白曜率兵直取历城，并派遣平东将军长孙陵攻击沈文秀驻守的东阳城（山东青州市）。沈文秀诈降长孙陵，结果长孙陵中计，进入东阳城西门外城，放纵士兵烧杀抢掠，结果沈文秀反击，大败长孙陵，长孙陵于是撤退到清水以西，之后又屡次攻城，但都无果，青州战事呈现胶着状态。
其实在几个月前，沈文秀就诈降过慕容白曜，当时他要求慕容白曜派兵接应，但慕容白曜在郦范的建议下没有上当，不过这次长孙陵没那么好运气，被沈文秀玩了一把。
刘宋军虽然小胜一着，但并不能改变整个战局的恶化。徐州地区被尉元牢牢控制着，青州地区的补给已经完全被掐断，刘宋军只能困守在历城、东阳等几个据点城市中，士气渐渐转衰，城破只是早晚的事儿了。
公元468年2月14日，慕容白曜攻陷历城外城。17日，崔道固自己反绑双臂，出城投降。与此同时，尉元和慕容白曜又同时开启劝降模式，团城、兰陵、梁邹等城市相继投降北魏。只有沈文秀的东阳城还在苦苦支撑。
刘彧见青州形势恶化，当然不能坐视不理，任命崔